Cuando se trata de la participación de los empleados en nuevas empresas, siguen apareciendo dos términos: ESOP y VSOP. A continuación, me gustaría analizar estos dos términos e informar de la práctica en qué circunstancias estos modelos tienen sentido.
Participación de los empleados: ¿cómo debe ser la participación?
Antes de entrar en detalles sobre ESOP y VSOP, me gustaría hacer dos pequeños comentarios preliminares que los fundadores también deberían hacer. Por un lado, surge la pregunta de qué significan exactamente estos dos «POE». Por otro lado, surge la pregunta de qué consecuencias debe derivar de la participación.
Esto es importante, porque dependiendo del tipo de participación, con ella surgen ciertos derechos y posiblemente obligaciones. Con respecto a la primera pregunta, nuevamente es importante entender que «SOP» significa «Plan de opciones sobre acciones». Entonces, es un modelo en el que los empleados obtienen acciones en una startup bajo ciertas condiciones.
Por regla general, estas acciones no se transfieren inmediatamente, por lo que la condición de accionista se adquiere inmediatamente, pero existen ciertos requisitos previos que conducen a la posición de accionista después de un cierto período de tiempo.
Participación de los empleados en las startups: ¿accionistas o no?
En cuanto a la segunda pregunta, por un lado, la participación “clásica” puede surgir de tal manera que los empleados participen en las asambleas de accionistas y tengan derecho a voto en la toma de decisiones, además de participar en las utilidades de la empresa.
Por otro lado, también puede tratarse solo de proporcionar ciertas consecuencias monetarias para los empleados sin entrar directamente en la posición de accionista. Esto se hace, por ejemplo, cuando los empleados no deberían tener voz en la toma de decisiones.
Esto mantiene manejable el círculo de accionistas, la «tabla de capitalización», que suele ser importante para los inversores. Estas consideraciones preliminares ahora permiten la selección de modelos de participación adecuados.
ESOP lleva a los accionistas
Si ha llegado a la conclusión en sus consideraciones preliminares de que los empleados deben convertirse en accionistas, entonces ESOP puede ser el modelo adecuado. ESOP significa «Plan de opción de compra de acciones para empleados» y describe un modelo mediante el cual los empleados pueden comprar acciones reales en una startup bajo ciertas condiciones.
Esto los convierte en verdaderos accionistas con los correspondientes derechos y obligaciones que conlleva ser accionistas. Por lo tanto, en ESOP es extremadamente importante que las condiciones estén claramente definidas. Pueden referirse, por ejemplo, a valores objetivo específicos a alcanzar.
Estas pueden ser variables financieras como el resultado neto o el EBITDA, así como, por ejemplo, el coste del capital o una valoración dentro de una ronda de financiación. Sin embargo, las condiciones también pueden referirse, por ejemplo, a la duración del empleo en la empresa.
Cláusulas de consolidación y bloqueo de la forma habitual
Además, también es común incluir cláusulas de consolidación o periodos de bloqueo como condición para el pago del efectivo recibido de las inversiones. Y, por supuesto, es necesario regular qué participación ya qué precio pueden adquirir los empleados.
Como ya se mencionó, ESOP da como resultado que los empleados reciban el estatus de accionista real bajo ciertas condiciones. Sin embargo, ESOP regularmente requiere que un conjunto complejo de contratos sea claro, simple y a largo plazo.
Si realmente no lo quiere o no lo necesita, y obtener una posición de accionista en particular no es una prioridad, entonces los fundadores deberían considerar el llamado VSOP.
VSOP conduce a derechos de dinero
A diferencia de ESOP, VSOP es un modelo de participación que no involucra acciones reales, sino virtuales en una startup. Por lo tanto, VSOP significa «Plan de opciones sobre acciones virtuales». Es una relación contractual entre una empresa y un trabajador.
Esto requiere un acuerdo apropiado entre ambas partes. Y como no estamos hablando de acciones reales, este acuerdo no requiere intervención notarial, lo que reduce costos. En la práctica, este modelo siempre conduce a un razonamiento falaz, por lo que me gustaría volver a enfatizarlo:
En VSOP, los fundadores deben distinguir entre la participación real y virtual en la empresa. Los empleados «comprometidos» a través del VSOP no están realmente involucrados en la empresa. La participación es sólo ficticia, es decir. destinados a regular determinadas consecuencias.
Por lo tanto, solo aquellos que están registrados como accionistas en el registro comercial participan realmente en la puesta en marcha. El interés a través de VSOP no da como resultado dicho registro. Entonces, ¿cuál es el punto de VSOP? Esto hace posible proporcionar a los empleados ciertos beneficios.
VOSP: Beneficios Financieros para Empleados
Pueden llevar dinero en efectivo, i.e. naturaleza financiera, en particular, sin ampliar el círculo de accionistas. Esto suele incluir una participación en el producto de la venta de la empresa, pero a veces también en la distribución de los beneficios anuales.
El VSOP también suele tener condiciones como un límite de venta más bajo, reglas de precio de oferta y de ejercicio, así como reglas de dilución para aumentos de capital y reglas de período de bloqueo.
VSOP es adecuado como modelo de participación cuando se requiere un modelo manejable que aborde aspectos financieros y no pretenda ampliar el grupo de accionistas.
Sin embargo, se debe tener en cuenta que VSOP como modelo de participación no cumple su propósito si, por ejemplo, no se vende la startup o no se obtiene una ganancia anual. Porque entonces la participación prometida a través del VSOP se vuelve inútil.
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Conclusión: modelos de participación de los empleados en las startups
En este artículo, me gustaría presentar las principales consideraciones que deben estar en primer plano al usar ESOP o VSOP y mostrar cómo se pueden usar estos modelos. Sé que este artículo deja muchas cuestiones prácticas sin respuesta, como las de carácter fiscal.
Sin embargo, en la práctica, descubrí que en las conversaciones con los fundadores a menudo hay muchos malentendidos e incertidumbre sobre las posibles aplicaciones y las diferencias entre ESOP y VSOP. Espero haber podido arrojar algo de luz sobre esto.
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