Los detalles legales suelen desempeñar un papel central para las empresas, pero no siempre se les presta suficiente atención. Un ejemplo de esto es el ejemplo actual, la plataforma de financiación colectiva Seedmatch. Porque muchos de los contratos de inversión de la empresa parecen no ser válidos. La llamada cláusula de subordinación juega aquí un papel decisivo.
¿Qué es una cláusula de subordinación?
La cláusula de subordinación tiene gran importancia en los contratos. Afirma que ciertas obligaciones y deudas están, en pocas palabras, subordinadas a otras obligaciones. Esto significa que, por ejemplo, en caso de insolvencia, algunos acreedores tienen prioridad sobre otros acreedores en términos de pago de la deuda.
Esto aumenta el riesgo financiero para los llamados acreedores subordinados, quienes pueden sufrir pérdidas significativas, si no totales, en sus obligaciones.
Cláusula de sumisión en el caso Seedmatch
El caso de Seedmatch muestra la importancia crítica de contratos claros y comprensibles. Porque los contratos estandarizados utilizados para las inversiones de crowdfunding contienen una cláusula de subordinación que se aplica a los inversores de crowdfunding.
Gracias a la subordinación acordada, los inversores colectivos están sujetos a las exigencias de todos los demás acreedores. Como se describió anteriormente, esto aumenta el riesgo financiero de estos inversores, hasta llegar a la pérdida total.
En caso de insolvencia, existe el riesgo de que no reciban nada, ya que sus créditos se consideran de forma subordinada, es decir, después de los créditos de otros acreedores, en virtud de la cláusula de subordinación.
Nulidad en caso de falta de transparencia y daños injustificados
Debido a este riesgo particular, el Tribunal Federal consideró que tales cláusulas de subordinación son ineficaces si no son transparentes y los consumidores se ven indebidamente perjudicados por la falta de transparencia. Según una decisión reciente, esto también se aplica ahora al producto utilizado por Seedmatch.
Cláusula de subordinación: cómo una cláusula inválida cancela el contrato
Un inversor que invirtió en la startup Protonnet y perdió su inversión debido a su insolvencia demandó a Protonet porque la cláusula de subordinación acordada en el contrato de inversión era incomprensible para los inversores privados y, por tanto, ineficaz. En este sentido, el Tribunal Regional Superior Hanseático de Hamburgo estuvo de acuerdo con él.
Protonet ha informado a Seedmatch de esta demanda. El demandante vio esto como una indicación de que Seedmatch también debería ser considerado responsable como operador de plataforma. Por eso demandó a OneCrowd Loans, que gestiona la plataforma Seedmatch, contra LG Dresden.
Y la cláusula de subordinación utilizada en este proceso también fue criticada porque era opaca e incomprensible para los inversores privados y, por tanto, los situaba en desventaja. Por tanto, esta cláusula es ineficaz.
Como resultado, no sólo no se aplica esta cláusula, sino que todo el contrato de inversión deja de ser válido. Por tanto, se condenó a OneCrowd Loans a pagar una indemnización de 5.000 euros al demandante.
Implicaciones para varios tratados
Pero ese no es el final del asunto. La cláusula de subordinación, que es un problema en el caso de Seedmatch y Protonet, se ha utilizado no sólo en este contrato, sino en cientos, y posiblemente miles, de contratos de inversión a través de la plataforma Seedmatch.
Esto significa que todos los demás contratos que contengan esta cláusula también son nulos y, por tanto, están sujetos a reclamaciones por daños y perjuicios. De hecho, esta será una situación extremadamente desfavorable para Seedmatch. Por este motivo, OwnCrowd Loans también apeló el veredicto.
La importancia de las disposiciones opacas
El uso de terminología jurídica o disposiciones complejas no sólo puede dar lugar a malentendidos y, en consecuencia, a posibles litigios. En el peor de los casos, la cláusula puede quedar invalidada, lo que puede invalidar todo el contrato.
Para las empresas, especialmente las de nueva creación, que no siempre prestan la atención necesaria a los detalles legales, se deduce que deben asegurarse de que sus contratos sean claros y comprensibles para todas las partes involucradas.
Porque cumplir la ley es más que un simple deber moral. Este es un requisito previo fundamental para la eficacia de los contratos, especialmente cuando se aplican condiciones generales y las partes del contrato son consumidores.
La proactividad es parte del curso de las empresas
El caso de Seedmatch y Protonet muestra las posibles consecuencias a las que se pueden enfrentar empresas como las startups. Especialmente en caso de quiebra u otra forma de «problema» que afecte a una de las partes, es «probable» que los contratos celebrados sean renegociados para aprovechar cualquier disposición inválida.
Por lo tanto, las empresas deben tomar medidas preventivas para mitigar este riesgo. Esto incluye, por ejemplo, no utilizar simplemente plantillas o plantillas no adaptadas a la situación específica de la empresa en cuestión. En caso de duda, el asesoramiento jurídico vale su peso en oro.
¡Guía de dividendos gratuita!
Suscríbase ahora a nuestro boletín semanal BT Compact. Como agradecimiento, le proporcionamos nuestra Guía de Dividendos.
Cláusula de sumisión y el caso Seedmatch
La historia de Seedmatch y Protonet ofrece a las empresas, especialmente a las jóvenes como las nuevas empresas, información valiosa sobre la importancia de la claridad en los contratos, el uso de cláusulas en los términos y condiciones y el cumplimiento de la ley.
Sirve como un aleccionador recordatorio de los posibles peligros de los incautos e ilumina el camino hacia un entorno contractual legalmente seguro.
También interesante: